複数の国にまたがって暗号資産決済プロダクトのローンチを検討しているなら、ライセンスはおそらく最も答えに自信が持てない問いかもしれない。ライセンスは一つではなく、ほぼすべての法域で異なる制度があり、それぞれ固有の名称、資本要件、審査期間が存在する。そして間違えた場合の代償は単なる罰金にとどまらない。そもそも合法的に事業を営む権利を失うことを意味しかねないのだ。
これがライセンスの持つ本当の重みだ。ライセンスはビジネスへの入場券であり、法的・規制上の立場を左右するものであり、通常は数年と数百万ドルを要するプロセスだ。暗号資産決済のコンプライアンスは実際には、別々に対処しなければならない二つのまったく異なるブロックに分かれる。ライセンス(そもそも合法的に事業を営めるか)と、AML/CFT、KYT、KYAなどの技術的・トランザクションレベルのコンプライアンス(事業を営む中で個々のトランザクションが適法かどうか)だ。
ライセンスがあっても技術的コンプライアンスが欠ければ、制裁対象アドレスや資金洗浄トランザクションの見逃しによって制裁を受けたりライセンスを取り消されたりする可能性がある。逆に技術的コンプライアンスがあってもライセンスがなければ、そもそも合法的に事業を営むことができない。本稿は最初のブロック、すなわちライセンスの取得先と実際に求められる要件に焦点を当て、弊社の暗号資産決済セキュリティ・コンプライアンスプレイブックの一部として提供するものだ。
クイックリファレンス:法域別の決済ライセンス
以下は、下記各法域における決済会社向け(ステーブルコイン発行体向けではない)の主なライセンス一覧だ:
| 法域 | 決済会社向けの主なライセンス | 資本金 / 基準額 | 重要事項 |
|---|---|---|---|
| 米国 | 連邦MSB登録 + 州MTL | 州によって異なる;全国対応には数年と数百万ドルを要する | MSBはAML登録であり州ライセンスではない;CircleはMTLを46州で保有 |
| 欧州連合 | CASP(EMTの移転には通常EMI/PIも必要) | ライセンスによって異なる | CASPの移行期間は2026年7月1日に終了;エンドツーエンドの決済には2つのライセンスが必要なことが多い |
| シンガポール | PSA上のSPI / MPI(DPTサービス) | SPI:SGD 10万 / MPI:SGD 25万 | 承認には9〜18か月;MPIは顧客資産を分別管理し、約90%をコールドウォレットで保管する義務あり |
| 香港 | MSO(両替/送金) / SVF(ストアドバリュー) | MSO:最低資本金なし / SVF:HKD 2,500万 | 両替および送金は主にMSOの対象;顧客残高の保有はSVFを要件とする可能性あり |
| 英国 | FCA認可(2026年制度) | 活動内容によって異なる | 認可申請ウィンドウは2026年9月〜2027年2月、規則は2027年10月に施行;ステーブルコインと電子マネーは別個の制度 |
| UAE | ドバイVARA / アブダビADGM | 活動内容によって異なる | VARAは8つの活動ライセンスを発行;ADGMはライセンスごとに別個の事業体を要求 |
混同しやすい2種類の暗号資産ライセンス
法域のマッピングを始める前に、常に混同されがちな2つのライセンス種別を整理しておくと有益だ:
- ステーブルコイン発行ライセンス — 独自のステーブルコインを発行したい場合は、米国のGENIUS Act / OCCチャーター、EUのMiCA上のEMTのような発行体向けフレームワークが必要だ。ここでの中心的な要件は、完全準備金、償還性、準備金の開示だ。
- 決済/送金ライセンス — 既存のUSDCやUSDTを使って受領・支払・決済を行う場合に実際に必要なのは、マネー送金ライセンス(米国州MTL)または決済機関ライセンス(シンガポールPSA、EU EMI/CASP)だ。ここでの中心的な要件は、資本金、AML/CFT、顧客資金の分別管理だ。
ほとんどの暗号資産決済会社は主流のステーブルコインを決済に利用し、独自のステーブルコインを発行しない。そのため必要なのは発行ライセンスではなく決済ライセンスだ。この区別が、本稿の残りの部分が決済/送金ライセンスに焦点を当て、発行体向けフレームワークを背景情報としてのみ扱う理由だ。
米国:連邦MSB + 州MTL
米国の暗号資産決済コンプライアンスは通常、二層構造になっている。コンバーティブル・バーチャル・カレンシーの送金を含むマネー送金に従事する者は誰でも、FinCENにMSB(マネー・サービス・ビジネス、Form 107による)として登録し、AML手続きを実施し、SARを通じて疑わしい活動を報告しなければならない。MSB登録は無料で連邦レベルの登録であり、ライセンス番号はなく、州ライセンスとは別物だ。カナダ(FINTRAC)をはじめ多くの法域に同等のMSB形式の登録要件があるため、これは市場ごとに繰り返す確認事項となる。
その連邦登録に加えて、各米国州での事業展開には州ごとのMTL(マネー送金ライセンス)が必要だ。各州が独自の要件、最低資本金、審査プロセスを定めており、全国をカバーするには通常、数年と数百万ドルを要する。Circleは現在46州でMTLを保有している。
もう2点知っておくべき事項がある。GENIUS Act(2025年7月18日署名)は米国初のステーブルコイン規制に関する連邦フレームワークであり、発行残高が100億ドル未満の場合、連邦ルート(OCC国法信託銀行チャーター)か州ルートかを発行体が選択できる。2025年12月、OCCはCircle、Ripple、Paxos、BitGo、Fidelityを含む5機関の国法信託銀行チャーター申請を条件付きで承認した(Circleは2026年7月に最終承認を受けた)。
このチャーターの中心的な価値は連邦優先権だ。OCCの自己資本要件、審査、受託者義務と引き換えに、州ごとのMTL申請が免除される。ここで正確を期すと、これはデジタル資産カストディのための信託チャーターであり、預金受入れや貸出しができる本格的な商業銀行チャーターではない。また、100%の完全準備金要件はステーブルコイン発行体向けのGENIUS Actの規則に属するものであり、信託チャーター自体の要件ではない。別途、ニューヨーク州のBitLicenseは、送金、カストディ、売買、交換、発行を対象とした州独自の暗号資産専用ライセンスだ。
欧州連合:MiCA CASP
MiCA(暗号資産市場規則)はEUの統一暗号資産規制フレームワークであり、EUカバレッジを計画する者にとってそのタイムラインは重要だ。ステーブルコイン規則(ART/EMT)は2024年6月30日から適用開始、CASPの認可要件は2024年12月30日に発効、移行期間は2026年7月1日に終了した。それ以降はCAPS認可を持たない事業者はサービス提供を停止しなければならない。2026年6月時点で約204の暗号資産サービスプロバイダーが完全なCASP認可を取得しており、その期限後もこの数は増え続けると見込まれる。
CASPライセンスとは何かについて明確にしておく価値がある。それは旧来のVASP登録とは異なる。VASP登録は会社の存在を確認し、AML規則への準拠を約束させるものに過ぎないが、CASPライセンスは金融規制当局が会社の業務適格性を審査・承認したことを意味する。
決済会社が特につまずくポイントはここだ。CASPだけでは十分でないことが多い。MiCAのCASPは暗号資産サービス(カストディ、交換、送金)をカバーするが、2026年に欧州銀行監督機構(EBA)は、EMT(ユーロ建てステーブルコインのような単一法定通貨建てステーブルコイン)の送金を扱う会社は通常、PSD2に基づく決済機関(PI)または電子マネー機関(EMI)ライセンスも必要であることを明確にした。
つまり、EUでエンドツーエンドのステーブルコイン決済を運営する会社には、CASPとEMI/PIの両方が必要になることが多い。これはまさにRipple、StripeのBridge、Circleが採用している構成であり、暗号資産サービス向けのCASPと発行および法定通貨側のEMIを組み合わせている。
発行体に向けては、MiCAはステーブルコインに関する特別規定も設けている。EMT保有者はいつでも額面通りに償還できる;「重要な」EMT(ユーザー数1,000万超またはマーケットキャップ50億ユーロ超)はより厳格な資本要件とEBAの直接監督を受ける;そして非ユーロ建ての重要なステーブルコインには1日の取引上限として2億ユーロが設けられる。
シンガポール、香港、英国、UAE
シンガポールは決済サービス法(PSA、2020年施行)に基づき、活動内容によって規制する。DPT(デジタル決済トークン)サービスは2つの層に分かれる。月次取引量がSGD 300万以下の会社は標準決済機関(SPI、最低資本金SGD 10万);それを超える場合は主要決済機関(MPI、最低資本金SGD 25万)ライセンスが必要だ。
MPIには実質的な顧客資金保護義務が課される。資産は分別管理され、信託として保有され、会社自身の資金と分離しなければならず、MASは顧客資産の約90%をコールドウォレットで保管することも求めている。DPTライセンスの取得には時間がかかり、多くの場合9〜18か月を要する。2025年6月30日以降、海外顧客向けのデジタルトークンサービスをカバーする新たなDTSPライセンスも導入されている。
香港は活動内容によってライセンスを分類しており、決済会社が主に関わるのはそのうちの2つだ。MSO(マネーサービス事業者、AMLO Cap. 615に基づき税関が規制)は通貨交換と送金をカバーする。暗号資産OTC交換、法定通貨とステーブルコインの交換、国際送金のほとんどはここに該当し、要件のハードルは比較的低い。最低資本金はなく、有効期間は2年だ。
SVF(ストアドバリューファシリティ、PSSVFO Cap. 584に基づきHKMAが規制)は電子ウォレットやストアドバリュー商品を対象とし、最低資本金はHKD 2,500万だ。ステーブルコインウォレットを含む顧客の資金残高の保有はこのライセンスを要件とする可能性がある。背景として、仮想資産取引プラットフォームにはSFCのVATPライセンス(2023年6月施行、2026年5月時点で13のライセンス取得プラットフォーム)が必要であり、香港はVAディーリングおよびVAカストディのライセンス制度についても別途立法を進めており、2026年に立法会への提出が見込まれている。
英国は2026年2月の立法を通じて暗号資産をFCA監督下に置き、2026年6月に公表された最終規則は2027年10月に施行される。認可申請ウィンドウは2026年9月から2027年2月まで。EUとは異なり、英国はステーブルコインと電子マネーを別個の制度として扱う。また、既存のマネーロンダリング対策(MLR)登録は自動的に新ライセンスに転換されず、改めて申請が必要だ。
UAEは互換性のない2つの並行システムを運用している。ドバイのVARA(仮想資産規制機構)は仮想資産専用に設計されており、アドバイザリー、ブローカー・ディーラー、カストディ、交換、貸出、管理・投資、送金・決済、発行の8つの活動ライセンスカテゴリーを発行する。アブダビのADGM(FSRAが規制、コモン・ロー)は機関投資家向けの性格が強く、ライセンスごとに別個の法人格を求める。Binanceを例にとると、ADGMでは3つの別個の事業体(Nest Exchange、Nest Clearing and Custody、Nest Trading)を通じてグローバルプラットフォームを運営している。
ライセンスポートフォリオの実態
グローバルに事業を展開する暗号資産決済会社は通常、一つのマスターライセンスではなく、複数の国にわたるライセンスポートフォリオを保有することになる。いくつかの例を示す:
| 会社 | ライセンスポートフォリオ |
|---|---|
| Circle | 46州のMTL + FinCEN登録 + OCCチャーター + 複数国のEMI |
| BVNK | 英国EMI + マルタEMI + 米国MTL + デラウェア州登録 |
| MoonPay | 英国 + アイルランド + イタリア + オランダの事業体 |
| Aave Labs | 英国EMI + アイルランドMiCA + ステーブルコイン(GHO) + RWA |
どの法域にも共通する8つの要件
どの法域でライセンスを取得していても、暗号資産決済会社は同じ基本要件を満たす必要がある:
| 要件 | 説明 |
|---|---|
| ライセンス | 事業を営む地域で適切な金融サービスライセンスを保有すること |
| 準備金 | ステーブルコイン発行体は完全準備金を維持しなければならない |
| 償還性 | ステーブルコイン保有者は額面通りに償還できる |
| AML/CFT | マネーロンダリング対策およびテロ資金供与対策のコンプライアンスプログラム |
| ガバナンス | 明確なコーポレートガバナンス構造と内部統制 |
| 透明性 | 準備金の構成と財務状況の定期的な開示 |
| 監査 | 定期的な第三者監査 |
| パートナーデューデリジェンス | ビジネスパートナーおよびサービスプロバイダーに対するデューデリジェンス |
ライセンスは入場券を与えてくれるが、事業開始後にトランザクションごとに継続的に機能させなければならないのはその表のAML/CFTの行だ。その側面が日々どのように機能するか、KYC/KYB、KYA、KYT、制裁スクリーニング、トラベルルールについては、オンチェーンコンプライアンス:AML/CFT、凍結リスク、7つのチェックリストで解説しており、そのチェックリストではライセンスと技術的コンプライアンスの両側面を一つの運用計画にまとめる方法を説明している。
ライセンスがアーキテクチャ、鍵管理、オンチェーンAML/CFTと一体的なプログラムの中でどのように位置づけられるかについては、暗号資産決済セキュリティ・コンプライアンスプレイブック(PDF)をダウンロードしてご確認ください。
FAQ
ステーブルコイン発行ライセンスと決済ライセンスの違いは何か? 発行ライセンス(米国のGENIUS Act / OCCチャーター、EUのMiCA上のEMTなど)は独自のステーブルコインを発行する会社向けであり、完全準備金、償還性、準備金の開示が中心的な要件だ。決済ライセンス(米国州MTL、シンガポールPSA、EU EMI/CASP)はUSDCやUSDTなど既存のステーブルコインを使って受領・支払・決済を行う会社向けであり、資本金、AML/CFT、顧客資金の分別管理が中心的な要件だ。ほとんどの暗号資産決済会社が必要とするのは後者だけだ。
米国において、MSBとMTLは同じものか? いいえ。FinCENへのMSB登録は連邦レベルのAML登録であり、無料でライセンス番号はなく、マネー送金を行う者は誰でも完了しなければならない。MTL(マネー送金ライセンス)はそれとは別の州ごとのライセンスであり、Circleは例えば46州でMTLを保有している。
MiCAのCASP移行期間はいつ終了したか? 移行期間は2026年7月1日に終了した。それまでにCAPS認可を取得していないEU内の事業者はサービス提供を停止しなければならなかった。2026年6月時点で約204の暗号資産サービスプロバイダーが完全なCASP認可を取得している。
EUでステーブルコイン決済を運営するにはCASPライセンスだけで十分か? 多くの場合、それだけでは不十分だ。MiCAのCASPはカストディ、交換、送金などの暗号資産サービスをカバーするが、EBAはEMT送金を扱う会社には通常PSD2に基づく決済機関(PI)または電子マネー機関(EMI)ライセンスも必要であることを明確にしており、これはRipple、StripeのBridge、Circleが採用している構成だ。
シンガポールのSPIライセンスとMPIライセンスの違いは何か? どちらもDPT(デジタル決済トークン)サービスに関する決済サービス法に基づく。標準決済機関(SPI、最低資本金SGD 10万)は月次取引量がSGD 300万以下の会社に適用され、それを超える場合は主要決済機関(MPI、最低資本金SGD 25万)が必要となる。MPIには顧客資産の分別管理義務と、その約90%をコールドウォレットで保管する義務も課される。



