如果你正试图在多个国家推出加密支付产品,牌照问题可能是你最没把握回答的。这不是一张牌照的事——几乎每个司法管辖区都有不同的监管体系,各有其名称、资本门槛和审批周期,搞错了不只是被罚款,甚至意味着你根本没有合法经营的资格。
这就是牌照真正的分量所在:它是入场券,关乎法律和监管地位,通常需要数年时间和数百万美元的投入。加密支付的合规工作实际上分为两个完全不同的板块,必须分开处理——牌照(你是否能够合法经营)和技术层面的逐笔交易合规,例如 AML/CFT、KYT 和 KYA(每笔交易在经营过程中是否合规)。
拿到牌照但没有技术合规,可能因漏报受制裁地址或洗钱交易而遭到制裁或吊销牌照;有技术合规但没有牌照,则意味着你从一开始就不能合法经营。本文聚焦于第一个板块——牌照从哪里来、实际要求是什么——作为我们加密支付安全与合规系列的一部分。
快速参考:各司法管辖区的支付牌照
以下是下文涵盖的各司法管辖区中,面向支付公司(而非稳定币发行商)的主要牌照:
| 司法管辖区 | 支付公司主要牌照 | 资本/门槛 | 关键要点 |
|---|---|---|---|
| 美国 | 联邦 MSB 注册 + 各州 MTL | 因州而异;全国覆盖需要数年时间和数百万美元 | MSB 是 AML 注册,而非州级牌照;Circle 持有 46 个州的 MTL |
| 欧盟 | CASP(转移 EMT 通常还需要 EMI/PI) | 视牌照类型而定 | CASP 过渡期于 2026-07-01 结束;端到端支付通常需要两张牌照 |
| 新加坡 | PSA 下的 SPI / MPI(DPT 服务) | SPI 新币 10 万 / MPI 新币 25 万 | 审批需 9-18 个月;MPI 须隔离客户资产,约 90% 存于冷钱包 |
| 香港 | MSO(兑换/汇款)/ SVF(储值) | MSO 无最低资本要求 / SVF 港币 2500 万 | 兑换和汇款主要属于 MSO;持有客户余额可能触发 SVF |
| 英国 | FCA 授权(2026 年监管框架) | 视业务类型而定 | 授权申请窗口为 2026.9-2027.2,规则于 2027.10 生效;稳定币与电子货币分开监管 |
| 阿联酋 | 迪拜 VARA / 阿布扎比 ADGM | 视业务类型而定 | VARA 颁发 8 类活动牌照;ADGM 要求每类牌照设立独立实体 |
两种加密牌照,容易混淆
在梳理各司法管辖区之前,有必要区分两种经常被混为一谈的牌照类型:
- 稳定币发行牌照 —— 如果你想发行自己的稳定币,需要申请发行方框架,例如美国的 GENIUS 法案 / OCC 章程,或欧盟 MiCA 下的 EMT。核心要求是足额储备、可赎回性和储备信息披露。
- 支付/转账牌照 —— 如果你使用现有的 USDC 或 USDT 进行收款、付款和结算,你实际需要的是货币转账牌照(美国各州 MTL)或支付机构牌照(新加坡 PSA、欧盟 EMI/CASP)。核心要求是资本、AML/CFT 合规和客户资金隔离。
大多数加密支付公司使用主流稳定币进行支付,而不自行发行——因此他们需要的是支付牌照,而非发行牌照。正是出于这一区别,本文其余部分聚焦于支付/转账牌照,仅将发行方框架作为背景介绍。
美国:联邦 MSB + 各州 MTL
美国加密支付合规通常是两层架构。任何从事货币转账的主体——包括转移可兑换虚拟货币——都必须向 FinCEN 注册为 MSB(货币服务企业,通过 107 号表格),实施 AML 程序,并通过可疑活动报告(SAR)举报可疑交易。MSB 注册免费、联邦层面有效,且无牌照编号,但它不是州级牌照。加拿大(FINTRAC)和许多其他司法管辖区有类似的 MSB 式注册要求,因此这是你需要在每个市场逐一核查的事项。
在联邦注册之上,在美国各州经营还需要逐州申请 MTL(货币转账牌照)。各州自行制定要求、最低资本和审查流程,全国覆盖通常需要数年时间和数百万美元。Circle 目前持有 46 个州的 MTL。
还有两点值得了解:GENIUS 法案(于 2025 年 7 月 18 日签署生效)是美国首个稳定币监管联邦框架,为发行方提供两条路径选择——联邦路径(OCC 国家信托银行章程)或州级路径(适用于发行规模低于 100 亿美元 的情形)。2025 年 12 月,OCC 有条件批准了五家机构的国家信托银行章程申请,包括 Circle、Ripple、Paxos、BitGo 和 Fidelity(Circle 于 2026 年 7 月获得最终批准)。
该章程的核心价值在于联邦优先权:持牌机构无需逐州申请 MTL,但须遵守 OCC 的资本要求、接受检查并履行信托职责。有必要在此明确——这是一张用于数字资产托管的信托章程,而非可以吸收存款和发放贷款的完整商业银行章程;100% 足额储备要求属于 GENIUS 法案对稳定币发行方的规定,并非信托章程本身的要求。此外,纽约的 BitLicense 是专门针对加密资产的州级牌照,涵盖转账、托管、买卖、兑换和发行等业务。
欧盟:MiCA CASP
MiCA(《加密资产市场监管》)是欧盟统一的加密资产监管框架,其时间表对计划覆盖欧盟市场的企业至关重要:稳定币规则(ART/EMT)于 2024 年 6 月 30 日开始适用,CASP 授权要求于 2024 年 12 月 30 日生效,过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束——此后,未获得 CASP 授权的实体须停止提供服务。截至 2026 年 6 月,约有 204 家加密资产服务提供商获得了完整的 CASP 授权,这一数字预计在该截止日期后将继续增长。
有必要厘清 CASP 牌照的实质:它与旧有的 VASP 注册并不相同。VASP 注册仅确认公司的存在并约束其遵守 AML 规则;而 CASP 牌照意味着金融监管机构已审查并批准了该公司的业务资质。
以下是支付公司容易踩坑的地方:CASP 本身往往不够用。MiCA 的 CASP 涵盖加密服务——托管、兑换、转账——但欧洲银行管理局(EBA)于 2026 年明确指出,处理 EMT(单一法币挂钩稳定币,如欧元稳定币)转账的公司,通常还需要根据 PSD2 持有支付机构(PI)或电子货币机构(EMI)牌照。
因此,在欧盟开展端到端稳定币支付的公司往往需要同时持有 CASP 和 EMI/PI——这正是 Ripple、Stripe 旗下 Bridge 和 Circle 的做法,将 CASP(用于加密服务)与 EMI(用于发行和法币端业务)配对使用。
对于发行方而言,MiCA 还规定了特别的稳定币条款:EMT 持有人可随时按面值赎回;"重要" EMT(用户超过 1000 万或市值超过 50 亿欧元)须满足更严格的资本要求并接受 EBA 直接监管;非欧元挂钩的重要稳定币每日交易上限为 2 亿欧元。
新加坡、香港、英国和阿联酋
新加坡依据《支付服务法》(PSA,2020 年起实施)按业务类型进行监管。DPT(数字支付代币)服务分为两个层级:月交易量不超过新币 300 万的公司为标准支付机构(SPI,最低资本新币 10 万);超过该门槛则需申请主要支付机构(MPI,最低资本新币 25 万)牌照。
MPI 承担真正的客户资金保护义务——资产须隔离、以信托方式持有、与公司自有资金分开存放,MAS 还要求约 90% 的客户资产存于冷钱包。DPT 牌照申请耗时较长,通常需要 9-18 个月。自 2025 年 6 月 30 日起,新增的 DTSP 牌照还覆盖面向境外客户的数字代币服务。
香港按业务类型分类发牌,支付公司主要涉及以下两类。MSO(货币服务经营者,依据 AMLO 第 615 章,由海关监管)涵盖货币兑换和汇款——大多数加密场外兑换、法币与稳定币兑换以及跨境汇款均属此类,门槛相对较低:无最低资本要求,有效期 2 年。
SVF(储值支付工具,依据 PSSVFO 第 584 章,由金管局监管)针对电子钱包和储值产品,最低资本为港币 2500 万——持有客户资金余额(包括稳定币钱包)可能触发此类牌照要求。作为背景,虚拟资产交易平台须持有证监会颁发的 VATP 牌照(自 2023 年 6 月起实施,截至 2026 年 5 月已有 13 家获牌平台),香港亦正就虚拟资产交易和虚拟资产托管的牌照制度另行立法,预计于 2026 年提交立法会审议。
英国于 2026 年 2 月通过立法将加密资产纳入 FCA 监管,最终规则于 2026 年 6 月发布,2027 年 10 月生效,授权申请窗口为 2026 年 9 月至 2027 年 2 月。与欧盟不同,英国将稳定币和电子货币作为两套独立制度处理——现有的反洗钱(MLR)注册不会自动转换为新牌照,必须重新申请。
阿联酋运行两套并行但不可互换的体系。迪拜的 VARA(虚拟资产监管局)专为虚拟资产而设,颁发 8 类活动牌照——咨询、经纪自营、托管、兑换、借贷、管理与投资、转账与结算以及发行。阿布扎比的 ADGM(由 FSRA 监管,普通法体系)更面向机构,要求不同牌照设立独立法律实体;例如,Binance 在 ADGM 通过三个独立实体运营其全球平台——Nest Exchange、Nest Clearing and Custody 和 Nest Trading。
牌照组合的实际面貌
一家全球运营的加密支付公司,通常最终持有跨多个国家的牌照组合,而非一张通用牌照。以下是一些典型示例:
| 公司 | 牌照组合 |
|---|---|
| Circle | 美国 46 个州 MTL + FinCEN 注册 + OCC 章程 + 多国 EMI |
| BVNK | 英国 EMI + 马耳他 EMI + 美国 MTL + 特拉华州注册 |
| MoonPay | 英国 + 爱尔兰 + 意大利 + 荷兰实体 |
| Aave Labs | 英国 EMI + 爱尔兰 MiCA + 稳定币(GHO)+ RWA |
普遍适用的八项要求
无论在哪个司法管辖区持牌,加密支付公司仍需满足同一套基本要求:
| 要求 | 说明 |
|---|---|
| 牌照 | 在经营所在地持有相应的金融服务牌照 |
| 储备 | 稳定币发行方须维持足额储备 |
| 赎回 | 稳定币持有人可按面值赎回 |
| AML/CFT | 建立反洗钱和反恐怖融资合规计划 |
| 治理 | 清晰的公司治理架构和内部控制机制 |
| 透明度 | 定期披露储备构成和财务状况 |
| 审计 | 定期接受第三方审计 |
| 合作方尽职调查 | 对业务合作方和服务提供商进行尽职调查 |
牌照让你得以入场,但上表中的 AML/CFT 一项,必须在你经营过程中持续运转,逐笔交易地执行。如果你想了解这一环节的日常运作方式——KYC/KYB、KYA、KYT、制裁筛查和旅行规则——我们关于链上合规:AML/CFT、冻结风险与七点检查清单的文章对此有详细介绍,其中的检查清单说明了如何将牌照合规和技术合规两个板块整合为一套完整的运营方案。
关于牌照如何与架构、密钥管理和链上 AML/CFT 共同构成一个完整计划,请下载我们的加密支付安全与合规手册(PDF)。
常见问题
稳定币发行牌照和支付牌照有什么区别? 发行牌照(如美国的 GENIUS 法案 / OCC 章程,或欧盟的 MiCA EMT)适用于发行自有稳定币的公司,核心要求围绕足额储备、可赎回性和储备信息披露。支付牌照(美国各州 MTL、新加坡 PSA、欧盟 EMI/CASP)适用于使用 USDC 或 USDT 等现有稳定币进行收款、付款和结算的公司,核心要求围绕资本、AML/CFT 合规和客户资金隔离。大多数加密支付公司只需要第二类牌照。
MSB 和美国的 MTL 是一回事吗? 不是。向 FinCEN 进行的 MSB 注册是联邦层面的 AML 注册——免费、无牌照编号——所有从事货币转账的主体均须完成。MTL(货币转账牌照)是在此之上需要逐州申请的独立牌照;例如,Circle 持有 46 个州的 MTL。
MiCA CASP 过渡期何时结束? 过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束。截至该日期仍未获得 CASP 授权的实体须停止在欧盟提供服务。截至 2026 年 6 月,约有 204 家加密资产服务提供商获得了完整的 CASP 授权。
在欧盟开展稳定币支付,CASP 牌照够用吗? 通常单独的 CASP 牌照并不够用。MiCA 的 CASP 涵盖托管、兑换和转账等加密服务,但 EBA 已明确表示,处理 EMT 转账的公司通常还需要根据 PSD2 持有支付机构(PI)或电子货币机构(EMI)牌照——这正是 Ripple、Stripe 旗下 Bridge 和 Circle 均采用的架构。
新加坡的 SPI 和 MPI 牌照有什么区别? 两者均依据《支付服务法》适用于 DPT(数字支付代币)服务。标准支付机构(SPI,最低资本新币 10 万)适用于月交易量不超过新币 300 万的公司;超过该门槛则须申请主要支付机构(MPI,最低资本新币 25 万),同时承担隔离客户资产、并将约 90% 资产存于冷钱包的义务。



