如果你正試圖在多個國家推出加密支付產品,牌照問題很可能是你最不確定如何回答的。這不是一張牌照的問題——幾乎每個司法管轄區都有不同的監管體系,各有其名稱、資本門檻和審批時間表,而且出錯的代價不只是罰款,可能意味著你根本沒有合法經營的資格。
這正是牌照的真正分量所在:它是進入市場的入場券,事關法律與監管地位,通常需要數年時間和數百萬美元。加密支付合規實際上分為兩個完全不同的板塊,必須分別處理——牌照(你是否可以合法經營)以及技術層面、交易層面的合規,例如 AML/CFT、KYT 和 KYA(在你經營的過程中,每筆交易是否合規)。
持有牌照但缺乏技術合規,可能因遺漏受制裁地址或洗錢交易而遭到制裁或吊銷牌照;具備技術合規但沒有牌照,則意味著你在一開始就無法合法經營。本文聚焦於第一個板塊——牌照從何而來,以及它實際上有哪些要求——作為我們更廣泛的加密支付安全與合規手冊的組成部分。
快速參考:各司法管轄區支付牌照一覽
以下是本文涵蓋的各司法管轄區中,支付公司(而非穩定幣發行方)的主要牌照:
| 司法管轄區 | 支付公司主要牌照 | 資本/門檻 | 重點 |
|---|---|---|---|
| 美國 | 聯邦 MSB 註冊 + 各州 MTL | 因州而異;全國覆蓋需耗費數年時間與數百萬美元 | MSB 是 AML 註冊,而非州級牌照;Circle 持有 46 個州的 MTL |
| 歐盟 | CASP(轉移 EMT 通常還需要 EMI/PI) | 視牌照類型而定 | CASP 過渡期已於 2026 年 7 月 1 日結束;端到端支付通常需要兩張牌照 |
| 新加坡 | PSA 下的 SPI / MPI(DPT 服務) | SPI 新幣 10 萬 / MPI 新幣 25 萬 | 審批需 9-18 個月;MPI 須隔離客戶資產,約 90% 存放於冷錢包 |
| 香港 | MSO(兌換/匯款)/ SVF(儲值) | MSO 無最低資本要求 / SVF 港幣 2,500 萬 | 兌換和匯款主要受 MSO 監管;持有客戶結餘可能觸發 SVF 要求 |
| 英國 | FCA 授權(2026 年監管體系) | 視業務活動而定 | 授權申請窗口為 2026.9-2027.2,規則於 2027.10 正式生效;穩定幣與電子貨幣分屬不同監管體系 |
| 阿聯酋 | 迪拜 VARA / 阿布達比 ADGM | 視業務活動而定 | VARA 發放 8 類活動牌照;ADGM 要求每類牌照設立獨立實體 |
兩類加密牌照,容易混淆
在梳理各司法管轄區之前,有必要先區分兩種經常被混為一談的牌照類型:
- 穩定幣發行牌照——如果你想發行自己的穩定幣,需要美國的 GENIUS 法案/OCC 特許或歐盟 MiCA 的 EMT 等發行方框架。此類牌照的核心要求是全額儲備、可贖回性以及儲備資訊披露。
- 支付/轉帳牌照——如果你使用現有的 USDC 或 USDT 進行收款、付款和結算,實際上需要的是貨幣傳輸牌照(美國各州 MTL)或支付機構牌照(新加坡 PSA、歐盟 EMI/CASP)。此類牌照的核心要求是資本充足、AML/CFT 合規以及客戶資金隔離。
大多數加密支付公司使用主流穩定幣進行支付,並不發行自己的穩定幣——因此他們需要的是支付牌照,而非發行牌照。正是基於這一區別,本文其餘部分將聚焦於支付/轉帳牌照,僅將發行方框架作為背景資訊加以介紹。
美國:聯邦 MSB + 各州 MTL
美國加密支付合規通常是兩層架構。任何從事貨幣傳輸業務的機構——包括轉移可兌換虛擬貨幣——都必須向 FinCEN 以 MSB(貨幣服務業務,通過 Form 107)身份進行註冊,執行 AML 程序,並通過 SAR 報告可疑活動。MSB 註冊免費、屬於聯邦層級且無牌照編號,但它並非州級牌照。加拿大(FINTRAC)及許多其他司法管轄區均有類似的 MSB 式註冊要求,因此這是你需要逐市場重複完成的步驟。
在聯邦註冊之上,在美國各州經營還需要逐州申請 MTL(貨幣傳輸牌照)。每個州設有各自的要求、最低資本門檻和審批流程,全國覆蓋通常需要數年時間和數百萬美元。Circle 目前持有 46 個州的 MTL。
另有兩點值得關注:GENIUS 法案(於 2025 年 7 月 18 日簽署生效)是美國首個針對穩定幣監管的聯邦框架,允許發行方在聯邦路徑(OCC 國家信託銀行特許)或州級路徑之間選擇,但州級路徑僅適用於發行規模低於 100 億美元的情況。2025 年 12 月,OCC 有條件批准了五家機構的國家信託銀行特許申請,包括 Circle、Ripple、Paxos、BitGo 和 Fidelity(Circle 於 2026 年 7 月獲得最終批准)。
該特許的核心價值在於聯邦優先原則:持有者無需逐州申請 MTL,作為交換,須符合 OCC 的資本要求、接受審查並承擔受託責任。此處需要精確說明——這是針對數字資產託管的信託特許,而非可吸收存款和發放貸款的完整商業銀行特許;100% 全額儲備要求屬於 GENIUS 法案對穩定幣發行方的規定,並非信託特許本身的要求。此外,紐約州的 BitLicense 是專門針對加密資產的州級牌照,涵蓋傳輸、託管、買賣、兌換和發行等業務。
歐盟:MiCA CASP
MiCA(加密資產市場法規)是歐盟統一的加密資產監管框架,其時間表對任何計劃覆蓋歐盟市場的機構都至關重要:穩定幣規則(ART/EMT)於 2024 年 6 月 30 日起開始適用,CASP 授權要求於 2024 年 12 月 30 日生效,過渡期於 2026 年 7 月 1 日結束——此後,任何未取得 CASP 授權的實體必須停止提供服務。截至 2026 年 6 月,約有 204 家加密資產服務提供商已獲得完整的 CASP 授權,預計在該截止日期後這一數字將持續增加。
有必要釐清 CASP 牌照的實質:它與舊有的 VASP 註冊並不相同。VASP 註冊僅確認公司的存在並要求其遵守 AML 規則;CASP 牌照則意味著金融監管機構已審查並批准了該公司的業務資質。
以下是支付公司特別容易忽視的地方:CASP 本身往往並不足夠。MiCA 的 CASP 涵蓋加密服務——託管、兌換、轉帳——但歐洲銀行管理局(EBA)在 2026 年明確指出,處理 EMT(單一法幣掛鉤穩定幣,例如歐元穩定幣)轉帳的公司,通常還需要根據 PSD2 持有支付機構(PI)或電子貨幣機構(EMI)牌照。
因此,在歐盟運營端到端穩定幣支付的公司通常需要同時持有 CASP 和 EMI/PI——這正是 Ripple、Stripe 旗下 Bridge 以及 Circle 所採用的架構,以 CASP 覆蓋加密服務,以 EMI 覆蓋發行和法幣端業務。
對於發行方而言,MiCA 還設有特殊的穩定幣條款:EMT 持有人可隨時按面值贖回;「重要」EMT(用戶超過 1,000 萬人或市值超過 50 億歐元)須符合更嚴格的資本要求並接受 EBA 直接監管;非歐元掛鉤的重要穩定幣每日交易上限為 2 億歐元。
新加坡、香港、英國與阿聯酋
新加坡依據《支付服務法》(PSA,自 2020 年起生效)按業務活動進行監管。DPT(數字支付代幣)服務分為兩個層級:月交易量不超過新幣 300 萬的公司為標準支付機構(SPI,最低資本新幣 10 萬);超過該門檻則需申請主要支付機構(MPI,最低資本新幣 25 萬)牌照。
MPI 承擔切實的客戶資金保護義務——資產須隔離保管、以信託方式持有,並與公司自有資金分開;MAS 亦要求約 90% 的客戶資產存放於冷錢包。DPT 牌照申請耗時較長,通常需要 9-18 個月。自 2025 年 6 月 30 日起,新設立的 DTSP 牌照亦涵蓋面向海外客戶的數字代幣服務。
香港按業務活動劃分牌照,支付公司主要涉及其中兩類。MSO(貨幣服務經營者,依據 AMLO 第 615 章,由海關監管)涵蓋貨幣兌換和匯款業務——大多數加密場外兌換、法幣兌換穩定幣以及跨境匯款均屬此類,門檻相對較低:無最低資本要求,有效期兩年。
SVF(儲值設施,依據 PSSVFO 第 584 章,由金管局監管)針對電子錢包和儲值產品,最低資本要求為港幣 2,500 萬——持有客戶資金餘額(包括在穩定幣錢包中)可能觸發此類牌照要求。作為背景資訊,虛擬資產交易平台需持有證監會的 VATP 牌照(自 2023 年 6 月起生效,截至 2026 年 5 月已有 13 個持牌平台),香港亦正就虛擬資產交易和虛擬資產託管的牌照制度分別立法,預計於 2026 年提交立法會審議。
英國於 2026 年 2 月通過立法將加密資產納入 FCA 監管,最終規則於 2026 年 6 月發布,並於 2027 年 10 月生效,授權申請窗口為 2026 年 9 月至 2027 年 2 月。與歐盟不同,英國將穩定幣和電子貨幣視為兩個獨立的監管體系——現有的反洗錢(MLR)註冊不會自動轉換為新牌照,必須重新申請。
阿聯酋運行兩套平行且不可互換的監管體系。迪拜的 VARA(虛擬資產監管局)專為虛擬資產設計,發放 8 類業務活動牌照——諮詢、經紀交易商、託管、交易所、借貸、管理與投資、轉帳與結算,以及發行。阿布達比的 ADGM(由 FSRA 監管,適用普通法)更面向機構客戶,要求不同牌照設立獨立法律實體;以幣安為例,其全球平台在 ADGM 通過三個獨立實體運營——Nest Exchange、Nest Clearing and Custody 以及 Nest Trading。
牌照組合的實際面貌
一家全球運營的加密支付公司通常最終會在多個國家持有一組牌照,而非一張主牌照。以下是幾個典型案例:
| 公司 | 牌照組合 |
|---|---|
| Circle | 46 個州的美國 MTL + FinCEN 註冊 + OCC 特許 + 多國 EMI |
| BVNK | 英國 EMI + 馬爾他 EMI + 美國 MTL + 德拉瓦州註冊 |
| MoonPay | 英國 + 愛爾蘭 + 意大利 + 荷蘭實體 |
| Aave Labs | 英國 EMI + 愛爾蘭 MiCA + 穩定幣(GHO)+ RWA |
普遍適用的八項要求
無論在哪個司法管轄區持有牌照,加密支付公司仍需滿足同一套基本要求:
| 要求 | 說明 |
|---|---|
| 牌照 | 在經營地持有相應的金融服務牌照 |
| 儲備 | 穩定幣發行方須維持全額儲備 |
| 贖回 | 穩定幣持有人可按面值贖回 |
| AML/CFT | 反洗錢及反恐怖主義融資合規計劃 |
| 治理 | 清晰的公司治理架構與內部控制機制 |
| 透明度 | 定期披露儲備構成與財務狀況 |
| 審計 | 定期進行第三方審計 |
| 合作夥伴盡職調查 | 對業務合作夥伴和服務提供商進行盡職調查 |
牌照讓你得以進入市場,但真正需要在經營過程中逐筆交易持續執行的,是上表中的 AML/CFT 一項。如果你想了解這部分日常運作的方式——KYC/KYB、KYA、KYT、制裁篩查以及旅行規則——我們關於鏈上合規:AML/CFT、凍結風險與 7 項清單的文章對此有詳細介紹,其中的清單說明了如何將牌照與技術合規兩個方面整合到一個統一的運營計劃中。
如需了解牌照如何與架構、密鑰管理和鏈上 AML/CFT 在同一套方案中協同運作,請下載我們的加密支付安全與合規手冊(PDF)。
常見問題
穩定幣發行牌照與支付牌照有何區別? 發行牌照(如美國的 GENIUS 法案/OCC 特許,或歐盟 MiCA 的 EMT)適用於發行自有穩定幣的公司,核心要求圍繞全額儲備、可贖回性和儲備資訊披露。支付牌照(美國各州 MTL、新加坡 PSA、歐盟 EMI/CASP)適用於使用 USDC 或 USDT 等現有穩定幣進行收款、付款和結算的公司,核心要求圍繞資本充足、AML/CFT 合規和客戶資金隔離。大多數加密支付公司只需要後者。
在美國,MSB 與 MTL 是否相同? 不同。向 FinCEN 進行的 MSB 註冊是聯邦層級的 AML 註冊——免費、無牌照編號——所有從事貨幣傳輸業務的機構都必須完成。MTL(貨幣傳輸牌照)是在此之上的獨立州級牌照;例如 Circle 持有 46 個州的 MTL。
MiCA CASP 過渡期何時結束? 過渡期於 2026 年 7 月 1 日結束。在此日期前仍未取得 CASP 授權的實體必須停止在歐盟提供服務。截至 2026 年 6 月,約有 204 家加密資產服務提供商已獲得完整的 CASP 授權。
在歐盟運營穩定幣支付,CASP 牌照是否足夠? 通常單靠 CASP 並不足夠。MiCA 的 CASP 涵蓋託管、兌換和轉帳等加密服務,但 EBA 已明確指出,處理 EMT 轉帳的公司通常還需要根據 PSD2 持有支付機構(PI)或電子貨幣機構(EMI)牌照——Ripple、Stripe 旗下 Bridge 以及 Circle 均採用這一架構。
新加坡的 SPI 與 MPI 牌照有何區別? 兩者均依據《支付服務法》適用於 DPT(數字支付代幣)服務。標準支付機構(SPI,最低資本新幣 10 萬)適用於月交易量不超過新幣 300 萬的公司;超過該門檻則需申請主要支付機構(MPI,最低資本新幣 25 萬)牌照,後者還須承擔隔離客戶資產並將約 90% 存放於冷錢包的義務。



