Если вы пытаетесь запустить продукт для криптоплатежей сразу в нескольких странах, лицензирование — вероятно, тот вопрос, на который вы меньше всего знаете, как ответить. Это не одна лицензия — это разные режимы почти в каждой юрисдикции, каждый со своим названием, требованиями к капиталу и сроками, и ошибка здесь означает не просто штраф. Это может означать, что вам вообще не разрешено работать.
В этом и состоит реальный вес лицензирования: это входной билет в бизнес, вопрос правового и регуляторного статуса, который, как правило, требует лет работы и миллионов долларов. Комплаенс для криптоплатежей фактически делится на два совершенно разных блока, которые необходимо рассматривать отдельно, — лицензирование (можете ли вы вообще работать легально) и технический комплаенс на уровне транзакций, такой как AML/CFT, KYT и KYA (соответствует ли каждая транзакция требованиям в процессе работы).
Лицензия без технического комплаенса может привести к санкциям или отзыву лицензии из-за пропущенного санкционного адреса или транзакции по отмыванию средств; технический комплаенс без лицензии означает, что вы в принципе не имеете права работать. Эта статья сосредоточена на первом блоке — откуда берётся лицензия и что она реально требует — в рамках нашего более широкого руководства по безопасности и комплаенсу криптоплатежей.
Краткий справочник: платёжные лицензии по юрисдикциям
Ниже представлена основная лицензия для платёжных компаний (не эмитентов стейблкоинов) в каждой из рассматриваемых юрисдикций:
| Юрисдикция | Основная лицензия для платёжных компаний | Капитал / порог | Ключевой момент |
|---|---|---|---|
| США | Федеральная регистрация MSB + MTL штатов | Варьируется по штатам; охват всей страны занимает годы и миллионы долларов | MSB — это регистрация для целей AML, а не лицензия штата; Circle имеет MTL в 46 штатах |
| Европейский союз | CASP (перевод EMT обычно также требует EMI/PI) | Зависит от лицензии | Переходный период CASP завершился 01.07.2026; для сквозных платежей часто нужны две лицензии |
| Сингапур | SPI / MPI в рамках PSA (услуги DPT) | SPI — SGD 100 тыс. / MPI — SGD 250 тыс. | Одобрение занимает 9–18 месяцев; MPI обязан сегрегировать активы клиентов, ~90% — в холодных кошельках |
| Гонконг | MSO (обмен/денежные переводы) / SVF (хранение средств) | MSO — без минимального капитала / SVF — HKD 25 млн | Обмен валюты и денежные переводы в основном подпадают под MSO; хранение средств клиентов может потребовать SVF |
| Великобритания | Авторизация FCA (режим 2026 года) | Зависит от вида деятельности | Окно подачи заявок на авторизацию — 2026.9–2027.2, правила вступают в силу 2027.10; стейблкоины и электронные деньги — отдельные режимы |
| ОАЭ | VARA (Дубай) / ADGM (Абу-Даби) | Зависит от вида деятельности | VARA выдаёт 8 лицензий по видам деятельности; ADGM требует отдельных юридических лиц для каждой лицензии |
Два вида криптолицензий, которые легко спутать
Прежде чем разбираться с юрисдикциями, полезно разграничить два типа лицензий, которые постоянно смешивают:
- Лицензии на выпуск стейблкоинов — если вы хотите выпустить собственный стейблкоин, вам нужна эмиссионная система, такая как GENIUS Act / OCC Charter в США или EMT в рамках MiCA в ЕС. Основные требования здесь — полные резервы, возможность погашения и раскрытие информации о резервах.
- Платёжные / трансфертные лицензии — если вы используете существующие USDC или USDT для приёма, отправки и расчётов, вам фактически нужна лицензия на денежные переводы (MTL штатов США) или лицензия платёжного учреждения (PSA Сингапура, EMI/CASP ЕС). Основные требования здесь — капитал, AML/CFT и сегрегация средств клиентов.
Большинство криптоплатёжных компаний используют для расчётов распространённые стейблкоины и не выпускают собственных — поэтому им нужна платёжная лицензия, а не эмиссионная. Именно поэтому остальная часть статьи сосредоточена на платёжном/трансфертном лицензировании, а эмиссионные системы рассматриваются лишь в качестве контекста.
США: федеральная регистрация MSB + MTL штатов
Криптоплатёжный комплаенс в США, как правило, представляет собой двухуровневую систему. Любая компания, занимающаяся денежными переводами, — включая переводы конвертируемой виртуальной валюты, — обязана зарегистрироваться в FinCEN в качестве MSB (Money Services Business, через форму 107), внедрить процедуры AML и сообщать о подозрительной деятельности через SAR. Регистрация MSB бесплатна, имеет федеральный статус и не предполагает номера лицензии, однако не является лицензией штата. Канада (FINTRAC) и многие другие юрисдикции имеют аналогичные требования к регистрации в формате MSB, поэтому этот шаг придётся повторять на каждом рынке.
Помимо федеральной регистрации, работа в каждом штате США также требует отдельной MTL (Money Transmitter License). Каждый штат устанавливает собственные требования, минимальный капитал и порядок рассмотрения заявок, а охват всей страны, как правило, занимает годы и миллионы долларов. В настоящее время Circle имеет MTL в 46 штатах.
Ещё два момента, которые стоит знать: GENIUS Act (подписан 18 июля 2025 года) — это первая федеральная система регулирования стейблкоинов в США, которая предоставляет эмитентам выбор между федеральным путём (OCC National Trust Bank Charter) и путём через штат при объёме эмиссии ниже $10 млрд. В декабре 2025 года OCC условно одобрил заявки на получение чартера национального трастового банка от пяти учреждений — в том числе Circle, Ripple, Paxos, BitGo и Fidelity (Circle получила окончательное одобрение в июле 2026 года).
Ключевая ценность чартера — федеральный приоритет: он освобождает его владельца от необходимости получать MTL в каждом штате по отдельности в обмен на выполнение требований OCC к капиталу, проверки и фидуциарных обязанностей. Важно уточнить: это трастовый чартер для хранения цифровых активов, а не полноценный банковский чартер, позволяющий принимать депозиты и выдавать кредиты; требование о 100-процентных полных резервах относится к правилам GENIUS Act для эмитентов стейблкоинов, а не к самому трастовому чартеру. Отдельно стоит отметить, что BitLicense штата Нью-Йорк — это специализированная лицензия штата на криптоактивы, охватывающая передачу, хранение, куплю-продажу, обмен и выпуск.
Европейский союз: CASP по MiCA
MiCA (Регламент о рынках криптоактивов) — единая система регулирования криптоактивов в ЕС, и её сроки важны для всех, кто планирует работу в ЕС: правила в отношении стейблкоинов (ART/EMT) начали применяться 30 июня 2024 года, требование об авторизации CASP вступило в силу 30 декабря 2024 года, а переходный период завершился 1 июля 2026 года — после чего любая организация без авторизации CASP была обязана прекратить оказание услуг. По состоянию на июнь 2026 года полную авторизацию CASP получили около 204 поставщиков услуг в сфере криптоактивов, и это число, по ожиданиям, продолжит расти после истечения срока.
Важно чётко понимать, что такое лицензия CASP: это не то же самое, что прежняя регистрация VASP. Регистрация VASP лишь подтверждает существование компании и обязывает её соблюдать правила AML; лицензия CASP означает, что финансовый регулятор проверил и одобрил деловую квалификацию компании.
Вот что конкретно ставит в тупик платёжные компании: CASP зачастую недостаточно сама по себе. CASP по MiCA охватывает криптосервисы — хранение, обмен, перевод, — однако Европейское банковское управление в 2026 году разъяснило, что компания, осуществляющая переводы EMT (стейблкоинов, привязанных к единой фиатной валюте, например к евро), как правило, также нуждается в лицензии платёжного учреждения (PI) или учреждения электронных денег (EMI) по PSD2.
Таким образом, компания, обеспечивающая сквозные платежи в стейблкоинах в ЕС, зачастую нуждается и в CASP, и в EMI/PI — именно такую схему используют Ripple, Bridge (Stripe) и Circle, совмещая CASP для криптосервисов с EMI для эмиссии и работы с фиатной стороной.
Для эмитентов в частности MiCA также устанавливает специальные положения в отношении стейблкоинов: держатели EMT вправе в любое время погасить их по номиналу; «значимый» EMT (свыше 10 млн пользователей или рыночная капитализация свыше €5 млрд) подпадает под более строгие требования к капиталу и прямой надзор EBA; а суточный лимит транзакций для значимого стейблкоина, не привязанного к евро, составляет €200 млн.
Сингапур, Гонконг, Великобритания и ОАЭ
Сингапур регулирует деятельность по видам в соответствии с Законом о платёжных услугах (PSA, действует с 2020 года). Услуги DPT (Digital Payment Token) делятся на два уровня: компания с ежемесячным объёмом транзакций не более SGD 3 млн является стандартным платёжным учреждением (SPI, минимальный капитал — SGD 100 тыс.); при превышении этого порога требуется лицензия крупного платёжного учреждения (MPI, минимальный капитал — SGD 250 тыс.).
MPI несёт реальные обязательства по защите средств клиентов — активы должны быть сегрегированы, переданы в траст и отделены от собственных средств компании; MAS также требует хранения около 90% активов клиентов в холодных кошельках. Лицензирование DPT занимает немало времени — как правило, 9–18 месяцев. С 30 июня 2025 года новая лицензия DTSP также охватывает услуги в сфере цифровых токенов, ориентированные на зарубежных клиентов.
Гонконг разграничивает лицензирование по видам деятельности, и платёжные компании в основном имеют дело с двумя из них. MSO (Money Service Operator, регулируется таможенными органами в соответствии с AMLO Гл. 615) охватывает обмен валюты и денежные переводы — большинство операций OTC по криптовалюте, обмена фиата на стейблкоины и трансграничных переводов подпадают под эту категорию с относительно невысоким порогом входа: без минимального капитала и со сроком действия 2 года.
SVF (Stored Value Facility, регулируется HKMA в соответствии с PSSVFO Гл. 584) ориентирован на электронные кошельки и продукты с хранением ценности; минимальный капитал составляет HKD 25 млн — хранение остатка средств клиента, в том числе в кошельке со стейблкоином, может потребовать получения этой лицензии. Для справки: платформе торговли виртуальными активами необходима лицензия VATP от SFC (действует с июня 2023 года; по состоянию на май 2026 года лицензии имеют 13 платформ); Гонконг также отдельно разрабатывает лицензионные режимы для дилинга и хранения виртуальных активов, которые, по ожиданиям, будут вынесены на рассмотрение Законодательного совета в 2026 году.
Великобритания распространила надзор FCA на криптоактивы посредством законодательства в феврале 2026 года; окончательные правила были опубликованы в июне 2026 года и вступят в силу в октябре 2027 года; окно для подачи заявок на авторизацию — с сентября 2026 по февраль 2027 года. В отличие от ЕС, Великобритания рассматривает стейблкоины и электронные деньги как два отдельных режима, а действующая регистрация по требованиям по противодействию отмыванию денег (MLR) не конвертируется автоматически в новую лицензию — необходимо подавать заявку повторно.
ОАЭ используют две параллельные системы, которые не являются взаимозаменяемыми. VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) в Дубае создана специально для виртуальных активов и выдаёт 8 категорий лицензий по видам деятельности — консультирование, брокер-дилер, хранение, обмен, кредитование, управление и инвестиции, перевод и расчёты, а также эмиссия. ADGM в Абу-Даби (регулируется FSRA, общее право) ориентирован в большей степени на институциональных участников и требует создания отдельных юридических лиц для разных лицензий; Binance, например, работает на своей глобальной платформе в ADGM через три отдельных юридических лица — Nest Exchange, Nest Clearing and Custody и Nest Trading.
Как в действительности выглядят лицензионные портфели
Глобально работающая криптоплатёжная компания, как правило, имеет портфель лицензий в нескольких странах, а не одну универсальную лицензию. Несколько примеров:
| Компания | Лицензионный портфель |
|---|---|
| Circle | MTL в 46 штатах США + регистрация FinCEN + OCC Charter + EMI в ряде стран |
| BVNK | EMI в Великобритании + EMI на Мальте + MTL в штатах США + регистрация в Делавэре |
| MoonPay | Юридические лица в Великобритании, Ирландии, Италии и Нидерландах |
| Aave Labs | EMI в Великобритании + MiCA в Ирландии + стейблкоин (GHO) + RWA |
Восемь требований, действующих повсеместно
В какой бы юрисдикции вы ни получили лицензию, криптоплатёжная компания по-прежнему обязана соответствовать одному и тому же базовому набору требований:
| Требование | Описание |
|---|---|
| Лицензирование | Наличие соответствующей лицензии на финансовые услуги в юрисдикции деятельности |
| Резервы | Эмитент стейблкоина обязан поддерживать полные резервы |
| Погашение | Держатели стейблкоина вправе погасить его по номиналу |
| AML/CFT | Программа по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма |
| Корпоративное управление | Чёткая структура корпоративного управления и внутренний контроль |
| Прозрачность | Регулярное раскрытие информации о составе резервов и финансовом состоянии |
| Аудит | Регулярные независимые аудиторские проверки |
| Проверка партнёров | Должная осмотрительность в отношении деловых партнёров и поставщиков услуг |
Лицензирование открывает вам двери, однако строка AML/CFT в этой таблице требует непрерывного исполнения — транзакция за транзакцией — после начала работы. Если вы хотите узнать, как устроена эта сторона на практике — KYC/KYB, KYA, KYT, скрининг санкционных списков и Правило путешествий, — наша статья об он-чейн-комплаенсе: AML/CFT, риск заморозки и чеклист из 7 пунктов подробно её рассматривает, а прилагаемый чеклист помогает объединить оба блока — лицензирование и технический комплаенс — в единый операционный план.
О том, как лицензирование сочетается с архитектурой, управлением ключами и он-чейн AML/CFT в рамках единой программы, рассказано в нашем руководстве по безопасности и комплаенсу криптоплатежей (PDF).
Часто задаваемые вопросы
В чём разница между лицензией на выпуск стейблкоина и платёжной лицензией? Лицензия на эмиссию (например, GENIUS Act / OCC Charter в США или EMT по MiCA в ЕС) предназначена для компаний, выпускающих собственный стейблкоин; основные требования — полные резервы, возможность погашения и раскрытие информации о резервах. Платёжная лицензия (MTL штатов США, PSA Сингапура, EMI/CASP ЕС) предназначена для компаний, использующих существующие стейблкоины — USDC или USDT — для приёма, отправки и расчётов; основные требования — капитал, AML/CFT и сегрегация средств клиентов. Большинству криптоплатёжных компаний нужен только второй вид.
Является ли MSB тем же, что MTL в США? Нет. Регистрация MSB в FinCEN — это регистрация на федеральном уровне для целей AML: бесплатная, без номера лицензии, обязательная для всех, кто осуществляет денежные переводы. MTL (Money Transmitter License) — это отдельная лицензия, которую необходимо получать в каждом штате; Circle, например, имеет MTL в 46 штатах.
Когда завершился переходный период CASP по MiCA? Переходный период завершился 1 июля 2026 года. Любая организация, работающая в ЕС без авторизации CASP к этой дате, была обязана прекратить оказание услуг. По состоянию на июнь 2026 года полную авторизацию CASP получили около 204 поставщиков услуг в сфере криптоактивов.
Достаточно ли лицензии CASP для осуществления платежей в стейблкоинах в ЕС? Зачастую нет. CASP по MiCA охватывает криптосервисы — хранение, обмен и перевод, — однако EBA чётко разъяснило, что компании, осуществляющие переводы EMT, как правило, также необходима лицензия платёжного учреждения (PI) или учреждения электронных денег (EMI) по PSD2 — именно такую схему используют Ripple, Bridge (Stripe) и Circle.
В чём разница между лицензиями SPI и MPI в Сингапуре? Обе лицензии выдаются в соответствии с Законом о платёжных услугах для услуг DPT (Digital Payment Token). Стандартное платёжное учреждение (SPI, минимальный капитал — SGD 100 тыс.) подходит для компаний с ежемесячным объёмом транзакций не более SGD 3 млн; при превышении этого порога требуется лицензия крупного платёжного учреждения (MPI, минимальный капитал — SGD 250 тыс.), которая также обязывает сегрегировать активы клиентов и хранить около 90% из них в холодных кошельках.
